合同约定“提交某地仲裁委员会仲裁”，“某地”的范围如何确定？一裁仲案组

裁判要旨：双方当事人签订的《委托服务合同书》中约定，因履行本合同引起的争议，任何一方有权依据本合同向活动举办地仲裁机构申请仲裁。同时，该合同中明确记载，活动地点位于雄安新区京汉君庭假日酒店。经查，雄安新区不存在仲裁机构，双方当事人事后也未达成补充协议。因此，双方在《委托服务合同书》中约定的仲裁协议应属无效，本案应当按照合同纠纷的管辖规则，由被告住所地或合同履行地确定管辖法院。

案号：（）京0民辖终36号

案情

上诉人（原审被告）：京汉置业集团有限责任公司（“京汉公司”）

被上诉人（原审原告）：朗度国际咨询（北京）有限公司（“朗度公司”）

京汉公司与朗度公司签订的《委托服务合同书》中约定，因履行本合同引起的争议，任何一方有权依据本合同向活动举办地仲裁机构申请仲裁。该合同明确记载，活动地点位于雄安新区京汉君庭假日酒店。

后双方发生争议，朗度公司诉至北京市石景山区人民法院。京汉公司提起管辖权异议，被一审法院驳回。

京汉公司认为，根据仲裁法相关规定，仲裁协议约定的仲裁机构名称不准确，但能够确定具体的仲裁机构的，应当认定选定了仲裁机构。仲裁协议约定由某地的仲裁机构仲裁且该地仅有一个仲裁机构的，该仲裁机构视为约定的仲裁机构。本案中，虽然合同中仲裁机构的表述方式不当，但签订合同时双方应明知且能预见到争议管辖机构为保定市仲裁委员会。本案约定了仲裁裁决方式，仲裁机构能够确定，本案应当移送至保定市仲裁委员会审理。因此，京汉公司不服北京市石景山区人民法院（）京民初号民事裁定，向北京市第一中级人民法院（“北京第一中院”）提起上诉，请求撤销一审裁定，裁定将本案移送至保定市仲裁委员会审理。

北京第一中院认为，《中华人民共和国仲裁法》第十八条规定，仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。本案中，双方当事人签订的《委托服务合同书》中约定，因履行本合同引起的争议，任何一方有权依据本合同向活动举办地仲裁机构申请仲裁。同时，该合同中明确记载，活动地点位于雄安新区京汉君庭假日酒店。经查，雄安新区不存在仲裁机构，双方当事人事后也未达成补充协议。因此，双方在《委托服务合同书》中约定的仲裁协议应属无效，本案应当按照合同纠纷的管辖规则，由被告住所地或合同履行地确定管辖法院。现京汉公司的住所地位于北京市石景山区，属于一审法院辖区。故一审法院裁定对本案具有管辖权，于法有据，应予维持。京汉公司的上诉意见缺乏法律依据，不能成立，北京第一中院不予支持。

据此，北京第一中院裁定驳回上诉，维持原裁定。

《中华人民共和国仲裁法》（“《仲裁法》”）第十六条规定，“仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。仲裁协议应当具有下列内容:（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会”；第十八条规定，“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。”从前述规定可见，当事人在合同中约定以仲裁方式解决争议，需要就仲裁事项和仲裁委员会订立明确的仲裁协议，且约定的内容具有唯一性。在约定不明确、当事人又不能达成补充协议时，仲裁协议无效。

然而，实践中存在许多当事人约定了明确的仲裁事项，但是却没有约定明确的仲裁委员会的情况。对此，《最高人民法院关于适用中华人民共和国仲裁法若干问题的解释》第三条规定，“仲裁协议约定的仲裁机构名称不准确，但能够确定具体的仲裁机构的，应当认定选定了仲裁机构”；第六条规定，“仲裁协议约定由某地的仲裁机构仲裁且该地仅有一个仲裁机构的，该仲裁机构视为约定的仲裁机构。该地有两个以上仲裁机构的，当事人可以协议选择其中的一个仲裁机构申请仲裁；当事人不能就仲裁机构选择达成一致的，仲裁协议无效。”但是，现有规定仅考虑到了约定的仲裁机构名称不准确的问题及在同一地区仅存在一个仲裁机构或存在多个仲裁机构的情况下仲裁协议的效力问题，却没有对“某地”的指向的地域范围进行明确。

从目前已有的案件情况来看，当事人约定的仲裁协议中对于仲裁机构的选择大致可分为指向了单一地点和可能指向多个地点两种情况。对于指向单一地点的仲裁协议，在地点的表述上包括但不限于“甲/乙方所在地”、“合同履行地”、“合同签订地”、“工程所在地”及各方当事人在同一地区时约定“当地”等。对于可能指向多个地点的仲裁协议，主要是指各方当事人不在同一辖区内约定了“提交当地仲裁委员会”的情况。对于“某地”的范围应如何确定，是否仅为所涉的县区，还是应覆盖直辖市和省、自治区人民政府所在地的市、其他设区的市，目前尚未有定论。

.仲裁协议约定指向单一地点时，“某地”范围的认定情况

在该种约定情形下，部分法院对仲裁协议中“某地”的地域范围仅认定为所涉及的县区。在中铁七局集团第一工程有限公司与广西丛欣实业有限公司、中铁七局一公司柳南I标项目部买卖合同纠纷案[]中，广西壮族自治区高级人民法院认为：“本案合同约定‘执行合同过程中出现的争议应由双方协商解决，如协商不成，双方同意提交甲方所在地仲裁委员会仲裁’。……合同也明确甲方为中铁七局一公司柳南I标项目部，单位地址为柳州市柳江县进德镇，而柳江县进德镇并未设有仲裁委员会，……依据双方的约定不能确定具体的仲裁机构，原审裁定以本案仲裁协议条款对仲裁委员会约定不明确，认定仲裁协议无效并无不当。”在福建省永泰建筑工程公司与林功飞及福建省福德光电科技有限公司建设工程施工合同纠纷案[2]中，福建省高级人民法院认为：“本案中，诉争的《福建省永泰建筑工程公司工程项目管理责任书》第七条第二款第（3）项约定‘本责任书在履行过程中发生争议的，由双方进行协调，协调不成的由公司所在地经济仲裁机构仲裁，不服仲裁的向人民法院起诉，纠纷起诉案件由公司所在地人民法院管辖’，鉴于公司所在地永泰县无经济仲裁机构，故该仲裁协议条款未选定明确的仲裁机构，属对仲裁委员会约定不明确的情形，应为无效。”

在前述两个判决之后，包括最高人民法院在内的大部分法院在确定仲裁协议中“某地”的范围时覆盖至直辖市和省、自治区人民政府所在地的市、其他设区的市。在蒲城绿源房地产有限公司与陕西省蒲城县国土资源局建设用地使用权出让合同纠纷案[3]中，最高人民法院认为：“本案主要争点在于是否应由法院主管，涉及诉争合同中仲裁条款的效力问题。双方当事人签订的《国有建设用地使用权出让合同》中约定争议解决方式为‘提交当地仲裁委员会仲裁’，该约定体现了当事人将争议交付仲裁解决的合意，符合《中华人民共和国仲裁法》第十六条的规定，是有效的仲裁条款。双方当事人均系法人单位，在选择争议解决方式时应当对当地仲裁委员会的设立情况明知，虽然均在陕西省蒲城县辖区内，但没有事实和法律依据将‘当地’局限于理解为双方所属的县辖区内。双方共同所属的渭南市只有一个渭南仲裁委员会，……本案双方当事人约定‘当地’仲裁委员会仲裁，应视为约定由渭南仲裁委员会仲裁。”又如，营口大东北农副产品物流有限公司与营口市国土资源局建设用地使用权纠纷案[4]中，最高人民法院认为：“本案中，营口物流公司与营口国土局签订的《土地使用权出让合同》约定，因履行本合同发生争议，由争议双方协商解决，协商不成，提交当地仲裁委员会仲裁。涉案《土地使用权出让合同》双方当事人住所地、合同签订地、合同履行地、标的物所在地均在辽宁省营口市，上述合同约定的当地应为辽宁省营口市。”

2.仲裁协议约定可能指向多个地点时，“某地”范围的认定情况

各方当事人不在同一辖区内，可能存在：一、各方当事人位于同一直辖市、省、自治区人民政府所在地的市或其他设区的市内不同行政区；二、各方当事人分别位于不同的直辖市、省、自治区人民政府所在地的市或其他设区的市。

在前述第一种情况下，法院可能会直接将“某地”认定为各方当事人共同所在的市。如济南易央恒信装饰咨询中心与济南市长清区优米快捷宾馆申请确认仲裁协议效力纠纷案[5]中，济南市中级人民法院认为：“申请人济南易央恒信中心与被申请人济南长清优米宾馆签订的《装饰装修工程施工合同》中，约定产生争议由双方友好协商解决，协商不成提交当地仲裁委员会仲裁。上述约定中，虽未明确载明仲裁机构的名称，但因涉案工程和双方当事人的住所地均位于济南市行政辖区内，而本市辖区内仅有济南仲裁委员会一家民商事仲裁机构。……故上述《装饰装修工程施工合同》中双方当事人仲裁意思明确且仲裁机构唯一，其签订合同中的仲裁条款应为有效。因履行《装饰装修工程施工合同》所产生的纠纷，应由济南仲裁委员会仲裁。”

在前述第二种情况下，法院大概率会因各方当事人所在地区不同导致无法确定仲裁地点的唯一性而认定相关仲裁协议无效，如上海金鹿建设（集团）有限公司与昆山城开锦亭置业有限公司建设工程施工合同纠纷管辖权异议案。[6]然而，由于各个案件的实际情形不同，即便当事人所在的市不同，法院也可能在综合考虑案件所涉及的各个地点后认定仲裁协议中“某地”具体指向的地点。在谭才、张海龙企业借贷纠纷案[7]中，广西壮族自治区高级人民法院认为：“根据《借款抵押担保合同》载明的内容以及当事人的确认，合同签订地、合同履行地均为北海；另外，虽然张海龙身份证载明其住址在北京市房山区镇宜春里3号楼室，但其在合同中所留地址为北海正虹广场A座楼，且其他当事人的住所地亦均在北海。因此，各方当事人在签订涉案协议时所约定的‘当地’应当是指北海，……涉案《借款抵押担保合同》所约定的仲裁条款有效，谭才就本案纠纷应当到北海仲裁委员会进行仲裁。”

虽然已有的司法实践对于仲裁协议中“某地”所涉及的地域范围认定标准不一，但是从案件的裁判结果大致可以看出，法院在认定仲裁协议中“某地”所涉及的地域范围时，并不局限于“某地”所指向的县区。结合《仲裁法》第十条第一款的规定，“仲裁委员会可以在直辖市和省、自治区人民政府所在地的市设立，也可以根据需要在其他设区的市设立，不按行政区划层层设立”，仲裁机构仅设立于直辖市、省、自治区人民政府所在地的市和其他设区的市，区县不可能设有仲裁机构。在崔中兴与光大证券股份有限公司、张红质押式证券回购纠纷管辖权异议一案[8]中，上海市高级人民法院直接指出：“涉案《光大证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议及风险揭示书两方》第二十五条约定，双方同意提交乙方即被上诉人所在地仲裁委员会仲裁。根据《中华人民共和国仲裁法》第十条的规定，……仲裁委员会的设立地点与其所在市的行政区划设置并无关联。本案中，被上诉人所在地为上海市，故应理解为双方约定由上海市的仲裁委员会仲裁。”因此，仅以区县为标准来认定仲裁协议中“某地”的范围，缺乏合理性。

回归到本案，双方当事人原约定的仲裁机构为活动举办地，位于雄安新区。雄安新区属于副省级行政单位，并不附属于河北省保定市，但是也不属于《仲裁法》第十条所规定的直辖市、省、自治区人民政府所在地的市和其他设区的市范围内，具有特殊性。北京第一中院未支持上诉人的主张，其裁判结果符合法律的规定。

结合前述案例，鉴于目前各地就仲裁协议中“当地”的范围应如何认定的问题尚未形成统一的裁判标准，且即便法院认定“当地”的范围不限于区县，在同一直辖市、省、自治区人民政府所在地的市或其他设区的市也可能存在不止一家仲裁机构，为避免出现法院认定仲裁协议无效的情况，当事人在订立仲裁协议时应约定明确的仲裁机构，不再使用如“XX所在地”、“合同签订地”、“合同履行地”、“当地”等可能造成歧义的措辞。如果担心可能存在其他方面的瑕疵，直接引用仲裁机构提供参考的示范条款也不失为一个可行的方式。

文章来源：一裁仲裁